Pourquoi reprendre plutôt que créer
Une reprise réduit l’incertitude du démarrage. La clientèle existe, le local est équipé et les comptes montrent ce que l’affaire produit. Les banques financent plus volontiers un commerce qui a un historique qu’un projet à construire.
La reprise a aussi ses risques. Le prix se paie d’emblée. Les problèmes cachés, comme un bail défavorable, un matériel usé ou une clientèle attachée au vendeur, ne se voient pas toujours lors des visites. Toute la démarche vise à les découvrir avant de signer.
Racheter le fonds ou racheter les parts
Deux façons de reprendre coexistent, avec des conséquences très différentes.
| Rachat du fonds de commerce | Rachat des parts ou actions | |
|---|---|---|
| Ce que vous achetez | Les éléments d’exploitation : clientèle, bail, matériel, nom | La société elle-même, avec tout son passé |
| Dettes du vendeur | Restent au vendeur | Restent dans la société que vous reprenez |
| Protection | Procédure d’opposition des créanciers | Garantie d’actif et de passif à négocier |
| Droits d’enregistrement | 0 %, 3 % puis 5 % selon les tranches | 3 % pour les parts de SARL après un abattement de 23 000 €, 0,1 % pour les actions de SAS |
| Contrats en cours | Le bail et les contrats de travail se transfèrent, les autres sont à renégocier | Tous les contrats restent en place |
Dans un petit commerce, le rachat du fonds reste le plus courant. L’acheteur peut être vous-même ou une société créée pour la reprise : notre guide sur la forme juridique du repreneur compare les options. Le rachat des parts se justifie quand la société détient des contrats ou des autorisations difficiles à transférer. Il impose alors une garantie d’actif et de passif solide et un audit des comptes. Notre guide sur la reprise à 1 euro montre ce que coûtent vraiment les dettes reprises avec une société.
Trouver un commerce à reprendre
Les commerces à vendre se trouvent par plusieurs canaux :
- les bourses de transmission des chambres de commerce et de métiers, comme Transentreprise ;
- les sites d’annonces de cession et les cabinets spécialisés par secteur ;
- les fournisseurs et les meuniers, les brasseurs ou les distributeurs de presse, qui connaissent les départs en retraite de leurs clients ;
- les experts-comptables et les notaires de la zone ;
- les communes rurales qui cherchent un repreneur pour leur dernier commerce de village.
Fixez d’abord vos critères : secteur, zone, budget, taille. Ils vous éviteront de disperser vos visites.
Chaque métier ajoute ses propres vérifications. Nos guides par secteur les détaillent :
- reprendre une boulangerie ;
- reprendre un restaurant ou un bar ;
- reprendre un tabac-presse ;
- reprendre un salon de coiffure ou un institut ;
- reprendre un garage automobile ;
- reprendre une boutique ou un magasin ;
- reprendre une franchise, avec l’accord du franchiseur.
Analyser l’affaire avant de faire une offre
Demandez au vendeur les documents qui montrent la réalité du commerce :
- les trois derniers bilans et comptes de résultat ;
- le bail commercial complet et ses avenants ;
- la liste des salariés, leurs contrats et leur ancienneté ;
- l’inventaire du matériel et son état ;
- les autorisations propres à l’activité : licence, agréments, qualification, comme le CAP du métier de boucher.
Les questions à poser comptent autant que les chiffres. Pourquoi le vendeur part-il ? Quelle part du chiffre d’affaires dépend de lui personnellement ? Quels travaux faudra-t-il réaliser dans les trois ans ? Des concurrents s’installent-ils à proximité ?
Évaluer le prix
La valeur d’un fonds se calcule en croisant trois méthodes :
- un pourcentage du chiffre d’affaires, selon des barèmes professionnels ;
- un multiple de la rentabilité, mesurée par l’excédent brut d’exploitation (EBE) retraité ;
- la comparaison avec des ventes réelles publiées au Bodacc.
Le stock se paie à part, à sa valeur au jour de la vente. Notre guide d’évaluation d’un fonds de commerce détaille ces méthodes et propose un simulateur.
Financer la reprise
Le financement associe en général un apport personnel, un prêt bancaire et des compléments :
- le prêt d’honneur, à taux zéro et sans garantie personnelle ;
- le crédit-vendeur, qui étale le paiement d’une partie du prix ;
- les aides régionales et locales à la reprise, surtout en zone rurale ;
- la garantie de Bpifrance, qui facilite l’accord de la banque.
La banque vérifie que la rentabilité du commerce couvre le remboursement du prêt et votre rémunération. Notre guide sur la reprise sans apport détaille chaque solution.
Signer : du compromis à l’acte de cession
Le compromis de vente fixe le prix et les conditions de la vente. Il prévoit des conditions suspensives : obtention du prêt, accord du bailleur si le bail l’exige, transfert des autorisations. Il fixe aussi la date prévue de l’acte définitif.
Avant la signature, plusieurs étapes peuvent s’imposer :
- dans une entreprise de moins de 50 salariés, ou sans comité social et économique (CSE), le vendeur informe chaque salarié au moins un mois avant la cession, pour lui permettre de présenter une offre. Ce délai est passé de deux mois à un mois pour les ventes conclues depuis fin juillet 2026. Entre 50 et 249 salariés avec un CSE, c’est le comité qui est informé et consulté ;
- dans certains périmètres de sauvegarde du commerce, la commune dispose d’un droit de préemption, et le vendeur doit déclarer la cession en mairie au préalable.
L’acte de cession est ensuite signé chez un avocat ou un notaire. Négociez une clause de non-concurrence du vendeur, limitée dans le temps et dans l’espace, et un accompagnement de quelques semaines. Côté vendeur, notre guide sur la fiscalité de la cession estime l’impôt sur la plus-value. Côté acheteur, la ventilation du prix dans l’acte prépare l’amortissement du fonds commercial.
Les droits d’enregistrement
L’acte de cession est enregistré auprès du service des impôts : sans attendre pour un acte sous signature privée, dans le mois pour un acte notarié. L’acheteur paie des droits calculés sur le prix, par tranches.
| Tranche du prix | Taux global |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Pour un fonds vendu 150 000 €, les droits s’élèvent à 3 % de 127 000 €, soit 3 810 €. Pour un fonds de 250 000 €, la tranche à 3 % coûte 5 310 € et la tranche à 5 % coûte 2 500 €. Le total atteint 7 810 €. Les marchandises neuves soumises à la TVA en sont exonérées.
Après la signature : publicité, oppositions et séquestre
La vente d’un fonds fait l’objet d’une double publicité : dans un journal d’annonces légales, puis au Bodacc. Cette publicité ouvre un délai de dix jours pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent faire opposition sur le prix.
Pour protéger l’acheteur, le prix reste en séquestre chez l’avocat ou le notaire pendant ce délai et le temps de régler les éventuelles oppositions. Le vendeur ne le touche qu’ensuite. L’acheteur s’évite ainsi de payer deux fois les dettes du vendeur.
Point de vigilance
Ne versez jamais le prix directement au vendeur avant la fin de la procédure d’opposition. Un paiement anticipé ne vous protège pas contre ses créanciers.
Avant de signer une reprise
- Choisir entre rachat du fonds et rachat des parts.
- Obtenir trois ans de comptes, le bail et la liste des salariés.
- Calculer la date de renouvellement du bail et le risque de déplafonnement du loyer commercial.
- Évaluer le prix par trois méthodes.
- Boucler le plan de financement.
- Prévoir les conditions suspensives dans le compromis.
- Vérifier l’information des salariés et l’éventuel droit de préemption.
- Calculer les droits d’enregistrement et les frais d’acte.
- Faire séquestrer le prix jusqu’à la fin des oppositions.
Questions fréquentes
Comment reprendre un commerce ?
Trouver l’affaire, analyser ses comptes et son bail, évaluer le prix, réunir le financement, signer un compromis sous conditions, puis l’acte de cession.
Comment financer la reprise d’un commerce sans apport ?
C’est difficile, mais le prêt d’honneur, le crédit-vendeur et les aides locales réduisent l’apport nécessaire.
Quels frais pour racheter un fonds de commerce ?
Les droits d’enregistrement, de 0 à 5 % par tranches, les honoraires de l’avocat ou du notaire, et les frais de publicité.
Combien de temps dure une reprise ?
Plusieurs mois en général, entre la recherche, le financement, le compromis et la procédure d’opposition.
Sources
- Code général des impôts, articles 719, 1584 et 1595 ; BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-10-20-20.
- Code de commerce, articles L. 141-12 et suivants (publicité et oppositions) et L. 141-23 et suivants (information des salariés), modifiés par l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026.
- Code de l’urbanisme, articles L. 214-1 et suivants (droit de préemption commercial).
- Entreprendre.Service-Public.fr, fiches sur la cession et la reprise d’un fonds de commerce.
- Transentreprise, bourse de transmission des CCI.
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