Cession de bail commercial : accord du bailleur, procédure et coûts
La cession de bail commercial transmet le bail à un repreneur, qui devient locataire à la place du cédant. Le bailleur ne peut pas la refuser quand elle accompagne la vente du fonds de commerce. Pour un bail cédé seul, il peut imposer son agrément. Ce guide détaille la procédure, la garantie que le cédant conserve pendant trois ans, les droits d’enregistrement avec un cas chiffré et les vérifications du repreneur.
À retenir
- La cession transfère le bail et ses droits au repreneur, qui le reprend pour la durée restante.
- Le bailleur ne peut pas interdire la cession du bail avec le fonds de commerce.
- Pour un bail cédé seul, le contrat peut exiger l’agrément du bailleur, voire interdire la cession.
- Le cédant garantit le repreneur au plus trois ans, si le bailleur l’informe dans le mois.
Qu’est-ce que la cession d’un bail commercial ?
Le locataire, appelé cédant, transmet son bail à un cessionnaire, le repreneur. Celui-ci reprend le bail existant pour la durée qui reste à courir, avec ses droits et ses obligations, et verse un prix au cédant (Service-Public, fiche F32781). Le terme « cession du droit au bail » désigne la même opération quand le prix rémunère le droit d’occuper le local.
Le bail ne change pas : même loyer, même destination des locaux, même date d’échéance, dans le cadre du statut des baux commerciaux. Si vous voulez modifier l’un de ces points à l’occasion de la reprise, il faut un avenant au bail commercial. La cession se distingue de la sous-location, où le locataire reste titulaire : notre guide de la sous-location d’un bail commercial détaille ce montage.
Cession avec le fonds de commerce ou bail seul : que peut refuser le bailleur ?
Le bailleur n’a pas la même marge selon l’opération. L’article L. 145-16 du Code de commerce protège la cession du bail faite avec la vente du fonds : une clause qui l’interdit est réputée non écrite. La même protection joue en cas de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif.
| Opération | Ce que le bailleur peut faire | Source de la règle |
|---|---|---|
| Cession du bail avec le fonds de commerce | Rien contre le principe ; il est informé par acte de commissaire de justice | Article L. 145-16 |
| Cession du bail seul, sans le fonds | Exiger son agrément, voire interdire la cession si le bail le prévoit | Clause du bail |
| Cession avec changement d’activité pour retraite ou invalidité | Pas d’interdiction, mais une procédure particulière | Article L. 145-51 |
Une clause d’agrément oblige à demander l’autorisation écrite du bailleur avant de signer. Ce dernier vérifie en général la solvabilité, l’expérience et l’activité du repreneur. Selon LegalPlace et un cabinet d’avocats, son refus doit reposer sur un motif légitime et sérieux. Un refus injustifié ouvre droit à des dommages-intérêts, voire à une autorisation judiciaire.
Comment procéder à une cession de bail commercial, étape par étape ?
La procédure suit un ordre précis. Sauter une étape expose le repreneur à un bail contesté.
De l’accord de principe à l’enregistrement de la cession
- Relire le bail Chercher la clause d’agrément, la clause de garantie solidaire, la destination des locaux et la durée restante.
- Vérifier le droit de préemption Dans un périmètre de sauvegarde du commerce, déclarer l’opération à la commune, qui dispose de deux mois pour exercer son droit.
- Rédiger l’acte de cession Un écrit, notarié ou sous seing privé, qui fixe le prix, la date d’effet et la répartition des frais.
- Dresser l’état des lieux Il est établi à l’entrée du repreneur (article L. 145-40-1).
- Notifier le bailleur Par acte de commissaire de justice, ce qui rend la cession opposable au propriétaire.
- Enregistrer l’acte Dans le mois suivant la signature, auprès du service des impôts des entreprises.
Sources : Service-Public, fiche F32781 ; CCI Paris Île-de-France ; LegalPlace ; Code de commerce, articles L. 145-16 et L. 145-40-1.
La notification mérite un soin particulier. Tant que le bailleur n’a pas reçu l’acte, la cession ne lui est pas opposable, et il peut encore réclamer le loyer à l’ancien locataire.
Le cédant reste-t-il responsable des loyers du repreneur ?
Souvent oui, mais pour une durée limitée. Beaucoup de baux contiennent une clause de garantie solidaire : le cédant répond des loyers impayés du repreneur. Depuis la loi Pinel du 18 juin 2014, les articles L. 145-16-1 et L. 145-16-2 du Code de commerce l’encadrent.
La garantie du cédant après la cession
- Jour de la cession Le repreneur devient locataire, le cédant reste garant si le bail le prévoit.
- Premier loyer impayé Le bailleur doit informer le cédant dans le mois qui suit la date d’exigibilité.
- Information tardive Le cédant n’est pas tenu des sommes pour lesquelles l’information est arrivée trop tard.
- Trois ans après la cession La garantie s’éteint, même si le bail continue.
- Renouvellement du bail La garantie ne s’étend pas au bail renouvelé.
Sources : Service-Public, fiche F32781 ; Code de commerce, articles L. 145-16-1 et L. 145-16-2 ; Qoridor.
Le bailleur et le cédant se retrouvent donc dans un calendrier serré. Côté cédant, gardez l’adresse à laquelle le bailleur peut écrire. Côté repreneur, un loyer impayé a des suites sérieuses : notre guide sur le loyer impayé en bail commercial décrit la procédure.
Combien coûte une cession de bail commercial ?
Le prix se négocie librement entre cédant et repreneur. Il dépend de l’emplacement, du loyer, de la durée restante et de la possibilité de renouvellement. Pour estimer le droit au bail, voyez notre guide du pas de porte et du droit au bail et celui de l’évaluation d’un fonds de commerce.
À ce prix s’ajoutent les droits d’enregistrement, payés en principe par le repreneur sauf clause contraire. Le barème est progressif. Aucun droit jusqu’à 23 000 €. Le taux est de 3 % de 23 000 € à 200 000 €, puis de 5 % au-delà. Un minimum de 25 € s’applique (Service-Public, CCI Paris Île-de-France).
Ajoutez les honoraires du rédacteur de l’acte et les frais de commissaire de justice pour la notification. Ils varient selon les professionnels : demandez un devis.
Cas chiffré : les droits d’enregistrement pour deux prix de cession
Exemple fictif, à titre d’illustration. Deux repreneurs achètent chacun un droit au bail, l’un pour 60 000 €, l’autre pour 250 000 €.
| Élément | Repreneur A | Repreneur B |
|---|---|---|
| Prix de cession | 60 000 € | 250 000 € |
| Tranche à 0 % (jusqu’à 23 000 €) | 0 € | 0 € |
| Tranche à 3 % (23 000 € à 200 000 €) | (60 000 € − 23 000 €) × 3 % = 1 110 € | 177 000 € × 3 % = 5 310 € |
| Tranche à 5 % (au-delà de 200 000 €) | 0 € | 50 000 € × 5 % = 2 500 € |
| Droits d’enregistrement | 1 110 € | 7 810 € |
Dans les deux cas, ces droits représentent respectivement environ 1,9 % et 3,1 % du prix. Le repreneur les ajoute à son besoin de financement : intégrez-les à votre prévisionnel financier. Si le prix inclut le fonds de commerce, la fiscalité de la vente de fonds s’applique : voir notre guide de la fiscalité de la cession de fonds de commerce.
Quelles vérifications avant d’acheter un bail ?
Le repreneur reprend un bail tel qu’il est. Cinq points décident de sa valeur.
- Durée restante : un bail qui expire dans moins de trois ans expose à un non-renouvellement (CCI Paris Île-de-France). Notre guide sur la durée du bail commercial précise les échéances.
- Destination des locaux : l’activité prévue doit entrer dans celle que le bail autorise, sinon une déspécialisation est nécessaire.
- Loyer et révision : comparez le loyer à celui du marché et lisez la clause d’indexation. Voir le guide de la révision du loyer commercial.
- Clauses sensibles : agrément, garantie solidaire, droit de préférence, répartition des charges et travaux.
- État des lieux et diagnostics : demandez-les avant de signer ; notre guide des diagnostics du bail commercial liste les documents.
Le dépôt de garantie versé par le cédant peut être repris par le repreneur ou restitué : fixez-le dans l’acte. Notre guide du dépôt de garantie explique les règles.
Cession de bail ou cession de fonds : quelle différence ?
La cession du fonds vend l’activité entière : clientèle, enseigne, matériel et droit au bail. La cession du bail seul ne transmet que le droit d’occuper le local. Dans le premier cas, le bailleur ne peut pas s’y opposer, dans le second il peut avoir un droit de regard.
Le choix dépend du projet. Un repreneur qui change d’activité achète souvent le bail seul, avec l’accord du bailleur. Un repreneur qui poursuit l’activité achète le fonds. Notre guide de la cession de fonds de commerce détaille ce second cas.
Les erreurs fréquentes lors d’une cession de bail
- Céder le bail seul sans lire la clause d’agrément.
- Oublier la notification au bailleur par commissaire de justice.
- Enregistrer l’acte après le délai d’un mois.
- Ignorer le droit de préemption de la commune dans un périmètre de sauvegarde.
- Laisser le cédant sans adresse, ce qui complique l’information sur les impayés.
- Acheter un bail dont l’échéance est proche sans vérifier le renouvellement.
Avant de signer une cession de bail commercial
Point de vigilance
La garantie du cédant dure au plus trois ans, mais un repreneur qui paie mal peut coûter cher à l’ancien locataire. Négociez, si le bail le permet, une garantie bancaire à la place de la solidarité personnelle.
Checklist avant de signer la cession
- Lire le bail : agrément, solidarité, destination, durée restante.
- Vérifier si le local se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce.
- Demander l’accord écrit du bailleur si le bail le prévoit.
- Rédiger un acte écrit avec prix, date d’effet, dépôt de garantie et frais.
- Dresser l’état des lieux d’entrée.
- Faire notifier la cession au bailleur par commissaire de justice.
- Enregistrer l’acte dans le mois et payer les droits.
- Mettre à jour l’assurance : voir notre guide sur l’assurance du local commercial.
Questions fréquentes
Le propriétaire peut-il refuser une cession de bail commercial ?
Pas quand le bail est cédé avec le fonds. Pour un bail cédé seul, il peut refuser si le contrat l’autorise, mais son refus doit être motivé.
Quelle est la différence entre cession de bail et cession de fonds de commerce ?
La cession de fonds transmet toute l’activité, bail compris. La cession de bail transmet seulement le droit d’occuper le local.
Combien de temps le cédant reste-t-il garant du repreneur ?
Au plus trois ans après la cession. Le bailleur doit l’informer de tout impayé dans le mois qui suit l’échéance.
Quels droits d’enregistrement pour une cession de bail commercial ?
Barème progressif : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà. Minimum de 25 €, payé en principe par le repreneur.
Dans quel délai faut-il enregistrer la cession ?
Dans le mois suivant la signature de l’acte, auprès du service des impôts des entreprises du lieu du local.
Faut-il un écrit pour céder un bail commercial ?
Oui. L’acte de cession est écrit, notarié ou sous seing privé, puis notifié au bailleur par commissaire de justice.
Sources
- Service-Public Entreprendre, fiche F32781 « Cession du bail commercial », consultée le 23 octobre 2026.
- Code de commerce, articles L. 145-16, L. 145-16-1, L. 145-16-2, L. 145-40-1 et L. 145-51, Légifrance (lus à travers les fiches précédentes et les articles de cabinets, texte à relire).
- CCI Paris Île-de-France, « Comment céder son bail commercial : aspects juridiques » (droit de préemption, barème, délai d’enregistrement).
- LegalPlace, « La cession du bail commercial : mode d’emploi (2026) » ; Qoridor, « Cession de bail commercial 2026 : procédure, prix et garantie du cédant ».
- Site bvi-avocat.com, « Cession du bail commercial et agrément du bailleur », 20 avril 2026 ; site swim.legal, « Clause de solidarité en bail commercial ».
- Legalstart, « Cession du bail commercial : tout comprendre », 17 décembre 2025 (barème des droits d’enregistrement).
Contenu vérifié et mis à jour le 23 octobre 2026.
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La rédaction de Forum des Commerces
La rédaction de Forum des Commerces écrit des guides pratiques pour celles et ceux qui reprennent, créent ou gèrent un commerce. Chaque guide cite ses sources et indique sa date de dernière vérification.
