Cession de fonds de commerce : étapes, droits et frais
La cession de fonds de commerce suit un parcours encadré par la loi. Elle passe par le compromis, l’information des salariés, l’acte, l’enregistrement, la publicité et le séquestre du prix. L’acheteur paie des droits de 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis de 5 % au-delà. En 2026, le délai d’information des salariés est passé à un mois. L’abattement pour une vente à un salarié ou à un proche atteint 500 000 €. Ce guide détaille chaque étape et propose un calculateur.
À retenir
- Les droits d’enregistrement atteignent 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà.
- L’acte se publie dans les 15 jours, puis les créanciers ont 10 jours pour faire opposition.
- Le prix reste séquestré chez l’avocat ou le notaire, jamais versé directement au vendeur.
- Depuis fin juillet 2026, les salariés sont informés un mois avant la vente, au lieu de deux.
Les étapes d’une cession de fonds de commerce
| Étape | Qui | Quand |
|---|---|---|
| Compromis de vente | Vendeur et acheteur | Après l’accord sur le prix |
| Information des salariés ou du CSE | Vendeur | Au plus tard un mois avant la vente |
| Déclaration de préemption en mairie | Vendeur | Avant la vente, si le local est dans un périmètre de sauvegarde |
| Signature de l’acte de cession | Vendeur et acheteur | Une fois les conditions suspensives levées |
| Enregistrement de l’acte | Rédacteur de l’acte | Sans attendre, ou dans le mois pour un acte notarié |
| Annonce légale et Bodacc | Acheteur | Dans les 15 jours qui suivent l’acte |
| Délai d’opposition | Créanciers du vendeur | 10 jours après la publication au Bodacc |
| Libération du prix | Séquestre | Après le règlement des oppositions |
Le compromis de vente
Le compromis fixe le prix, évalué au préalable selon les méthodes d’évaluation d’un fonds, la répartition entre éléments du fonds et la date prévue de l’acte définitif. Il prévoit les conditions suspensives qui protègent l’acheteur :
- l’obtention du prêt bancaire ;
- l’accord du bailleur, si le bail l’exige pour la cession ;
- le transfert des autorisations : licence de débit de boissons, agréments de jeux FDJ et PMU, qualification ;
- l’absence de préemption de la commune, si le local est concerné.
L’acheteur verse souvent un dépôt de garantie chez le séquestre. Son montant se négocie, et il s’impute sur le prix à la signature de l’acte.
Informer les salariés avant la vente
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le vendeur doit permettre aux salariés de présenter une offre de rachat. La loi du 26 mai 2026 a allégé cette obligation pour les ventes conclues depuis fin juillet 2026.
- Moins de 50 salariés, ou pas de comité social et économique (CSE) : chaque salarié est informé au plus tard un mois avant la vente, au lieu de deux.
- De 50 à 249 salariés avec un CSE : le comité est informé et consulté, sans information individuelle.
L’oubli de l’information ne fait plus annuler la vente. Il expose le vendeur à une amende civile, désormais plafonnée à 0,5 % du prix.
Le droit de préemption de la commune
Une commune peut délimiter un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité. Dans ce périmètre, le vendeur déclare la cession à la mairie avant de vendre, avec le prix et les conditions. La commune dispose de deux mois pour préempter. Son silence vaut renonciation, et la vente peut alors se faire aux conditions déclarées.
Demandez à la mairie si le local est concerné dès le début des négociations. Une cession conclue sans déclaration alors qu’elle était obligatoire est nulle.
Calculez les frais et le calendrier de votre cession
Calculez les droits d’enregistrement et les frais d’acquisition, puis les dates clés de la vente. Calcul indicatif selon le barème des droits de mutation (BOFiP) et le Code de commerce. Votre avocat ou votre notaire confirme les montants et les dates.Calculateur : frais et calendrier d’une cession de fonds de commerce
Renseignez le prix du fonds, les honoraires et la date prévue de l’acte. L’outil calcule les droits d’enregistrement, tranche par tranche, et les frais d’acquisition. Il donne ensuite les dates limites : information des salariés, déclaration de préemption, enregistrement, publicité et fin des oppositions.
Les droits d’enregistrement
L’acheteur paie des droits calculés sur le prix du fonds, charges comprises, ou sur sa valeur réelle si elle est plus élevée. Les marchandises neuves soumises à la TVA en sont exclues.
| Tranche du prix | Taux global |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Deux régimes réduisent la facture. Pour une vente à un salarié en contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans, ou à un membre de la famille, un abattement de 500 000 € s’applique. Le repreneur exploite alors le fonds pendant cinq ans comme activité unique. En zone France Ruralités Revitalisation, le taux de 3 % descend à 1 % pour les acquisitions jusqu’à 107 000 €, avec la même condition de cinq ans d’exploitation.
Exemples calculés selon ce barème.
| Situation | Prix | Droits |
|---|---|---|
| Vente classique | 150 000 € | 3 810 € |
| Vente classique | 250 000 € | 7 810 € |
| Zone France Ruralités Revitalisation | 90 000 € | 670 € |
| Vente à un salarié de plus de deux ans | 650 000 € | 3 810 € |
Les autres frais d’acquisition
Aux droits s’ajoutent les honoraires du rédacteur de l’acte, avocat ou notaire. Ils se négocient et se demandent sur devis avant de s’engager. S’y ajoutent les frais d’annonce légale et de formalités, et le coût d’éventuelles inscriptions, comme un nantissement au profit de la banque.
Prévoyez aussi le stock, payé à part, et le dépôt de garantie du bail si le bailleur en exige un nouveau. Notre simulateur de prêt professionnel intègre ces postes dans le plan de financement.
L’acte de cession et sa publicité
L’acte de cession se signe chez un avocat ou un notaire. Il décrit les éléments vendus, le prix et sa répartition, le bail, les contrats transférés et les garanties. La répartition du prix compte pour l’acheteur : notre guide sur l’amortissement du fonds de commerce explique pourquoi. Il s’enregistre auprès du service des impôts : sans attendre pour un acte sous signature privée, dans le mois pour un acte notarié.
Le rachat des parts d’une société suit d’autres règles : notre guide sur la reprise d’une société à 1 euro les présente.
Dans les 15 jours qui suivent, l’acheteur fait publier la vente dans un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Cette double publicité informe les créanciers du vendeur.
Les oppositions et le séquestre du prix
Les créanciers du vendeur disposent de 10 jours après la publication au Bodacc pour faire opposition sur le prix. Ils évitent ainsi que le vendeur encaisse le prix sans les payer.
Pour protéger l’acheteur, le prix est versé à un séquestre, en général l’avocat ou le notaire rédacteur de l’acte. Il reste bloqué le temps de régler les oppositions et la situation fiscale du vendeur, souvent plusieurs mois. Le vendeur ne le reçoit qu’ensuite.
Point de vigilance
Un acheteur qui paie le vendeur directement s’expose à payer une seconde fois les créanciers qui ont fait opposition. Exigez toujours le séquestre du prix.
Les obligations du vendeur
Le vendeur prépare la vente bien avant la signature. Il doit :
- informer les salariés ou le CSE dans les délais ;
- déclarer la cession en mairie si le local est en périmètre de préemption ;
- remettre à l’acheteur les comptes, le bail, ses annexes et diagnostics et les documents utiles à la reprise ;
- déclarer la cession à l’administration fiscale et déclarer ses résultats jusqu’à la date de vente ;
- respecter la clause de non-concurrence prévue à l’acte.
La plus-value réalisée sur la vente est imposable, avec des exonérations possibles selon le prix, la durée d’exploitation et le départ à la retraite d’un buraliste ou d’un autre commerçant. Notre guide sur la fiscalité de la cession propose un simulateur. Faites ensuite le point avec un expert-comptable avant de fixer le prix.
Avant de signer l’acte de cession
- Lever toutes les conditions suspensives du compromis.
- Reprendre la liste des vérifications de notre guide de la reprise.
- Vérifier l’information des salariés ou la consultation du CSE.
- Obtenir la renonciation de la commune, si le local est en périmètre de préemption.
- Calculer les droits d’enregistrement et demander un devis d’honoraires.
- Prévoir le séquestre du prix et la date de publication de la vente.
- Relire le bail, les contrats transférés et la clause de non-concurrence.
- Vérifier la durée restante du bail commercial et le risque de hausse du loyer au renouvellement.
Questions fréquentes
Comment se déroule une cession de fonds de commerce ?
Compromis, information des salariés, acte de cession, enregistrement, publicité dans les 15 jours, oppositions pendant 10 jours, puis libération du prix séquestré.
Comment calculer les droits d’enregistrement d’un fonds de commerce ?
0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà. Pour 150 000 €, les droits atteignent 3 810 €.
Qui paie les frais de cession d’un fonds de commerce ?
L’acheteur, en principe : droits d’enregistrement, honoraires de l’acte et frais de publicité, sauf accord contraire.
Combien de temps le prix reste-t-il séquestré ?
Le temps de régler les oppositions des créanciers et la situation fiscale du vendeur, souvent plusieurs mois.
Faut-il encore informer les salariés deux mois avant ?
Non, pour les ventes conclues depuis fin juillet 2026 : le délai est d’un mois, ou le CSE est consulté entre 50 et 249 salariés.
Sources
- Entreprendre.Service-Public.fr, « Comment calculer les droits d’enregistrement lors d’une mutation de fonds de commerce ? », fiche F32581, vérifiée le 21 février 2026.
- BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-10-20-20 ; Code général des impôts, articles 719, 1584 et 1595.
- Code de commerce, articles L. 141-12 et suivants (publicité, oppositions) et L. 141-23 et suivants (information des salariés), modifiés par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, article 22.
- Code de l’urbanisme, articles L. 214-1 et suivants (droit de préemption commercial).
- Bird & Bird, « Cession d’entreprise : le délai d’information des salariés passe de 2 mois à 1 mois », 2026 ; Comptaverse, 23 juillet 2026.
- Portail des PME, « Cession d’un fonds de commerce : formalités et publicités légales ».
Contenu vérifié et mis à jour le 9 octobre 2026.
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La rédaction de Forum des Commerces
La rédaction de Forum des Commerces écrit des guides pratiques pour celles et ceux qui reprennent, créent ou gèrent un commerce. Chaque guide cite ses sources et indique sa date de dernière vérification.
