Racheter une entreprise pour 1 euro : ce que vous payez vraiment
Racheter une entreprise pour 1 euro est possible et légal. Le cédant vend alors les titres de sa société à un prix symbolique, parce qu’elle vaut moins que ses dettes. Le repreneur en hérite : fournisseurs, impôts, emprunts, litiges. L’opération ne se décide donc pas sur le prix, mais sur le passif et sur le financement de la relance. Ce guide explique ce que vous rachetez, ce que coûte vraiment l’opération, l’alternative de la reprise à la barre du tribunal et où trouver ces entreprises.
À retenir
- Une société vendue 1 euro transmet toutes ses dettes à son nouveau propriétaire.
- Le prix symbolique signale en général des capitaux propres négatifs.
- En procédure collective, le repreneur achète des actifs choisis, sans le passif de l’ancienne société.
- Une garantie d’actif et de passif protège contre les dettes découvertes après la vente.
Peut-on vraiment racheter une entreprise pour 1 euro ?
Oui. Le cédant et le repreneur fixent librement le prix des parts ou des actions. Un prix de 1 euro se pratique quand la société a des capitaux propres négatifs : ses dettes dépassent la valeur de ce qu’elle possède.
Le prix doit toutefois avoir une contrepartie réelle. L’article 1169 du Code civil annule un contrat dont la contrepartie est illusoire ou dérisoire. Dans un rachat à 1 euro, la contrepartie tient aux engagements du repreneur : reprise du passif, remboursement des comptes courants, apport de trésorerie. Écrivez-les dans l’acte.
Pour le cédant, la vente évite souvent une liquidation. Il ne touche rien, mais il cesse de porter une société en perte. Vendre le fonds plutôt que les parts change son imposition : voir notre guide sur la plus-value de cession.
Ce que vous rachetez avec les titres
En achetant les titres, vous devenez propriétaire de la société, pas de ses biens un par un. La société reste la même personne morale, avec tout son passé. Ses contrats continuent : bail commercial, salariés, fournisseurs, emprunts.
Vous reprenez ainsi :
- les actifs : fonds de commerce, matériel, stock, créances clients, trésorerie ;
- les dettes inscrites au bilan : fournisseurs, impôts, cotisations sociales, emprunts ;
- les dettes absentes du bilan : litiges, redressement fiscal à venir, cautions données par la société ;
- les obligations de capital : si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital, la société doit les reconstituer ou réduire son capital dans le délai fixé par l’article L. 223-42 du Code de commerce pour une SARL.
Combien coûte vraiment une reprise à 1 euro ?
Le vrai coût additionne les dettes à payer rapidement, les sommes dues aux cédants et la trésorerie nécessaire pour relancer l’activité. On déduit la trésorerie présente dans la société.
Additionnez ce que la société doit et ce qu’il faudra financer pour la relancer. Reprenez les montants du bilan le plus récent et de la situation comptable à jour. Estimation indicative pour un rachat des titres d’une société, hors procédure collective. Faites auditer les comptes avant toute offre.Calculateur : coût réel d’une reprise à 1 euro
Prenons une SARL qui exploite une boutique de décoration, vendue 1 euro. Ce cas est fictif.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Prix des parts | 1 € |
| Dettes fournisseurs à payer sous un an | 45 000 € |
| Dettes fiscales et sociales | 18 000 € |
| Comptes courants des cédants à rembourser | 25 000 € |
| Trésorerie de relance : stock, premiers mois | 20 000 € |
| Audit, avocat, expert-comptable | 8 000 € |
| Trésorerie présente dans la société, en moins | 5 000 € |
| À financer à court terme | 111 001 € |
| Emprunt bancaire restant dû, à rembourser selon l’échéancier | 60 000 € |
| Engagements totaux | 171 001 € |
Le repreneur doit réunir plus de 110 000 € pour une société « offerte ». Comparez ce montant au prix d’un fonds sain de même taille. Nos barèmes d’évaluation par activité en donnent un ordre de grandeur.
Racheter les titres ou reprendre à la barre du tribunal ?
Une entreprise en redressement ou en liquidation judiciaire peut être cédée par le tribunal, dans le cadre d’un plan de cession. Le repreneur dépose une offre sur les actifs qu’il choisit. Les dettes restent à l’ancienne société.
| Rachat des titres hors procédure | Plan de cession devant le tribunal | |
|---|---|---|
| Ce que vous achetez | La société entière | Des actifs choisis : fonds, matériel, contrats |
| Dettes de l’ancienne société | Reprises | Laissées à la procédure, sauf exceptions |
| Qui décide | Le cédant | Le tribunal |
| Critères | Le prix et les garanties négociés | L’emploi, le paiement des créanciers, les garanties d’exécution |
| Salariés | Les contrats continuent | L’offre précise les emplois repris |
| Dirigeants et proches du débiteur | Peuvent racheter | Exclus, sauf dérogation du tribunal |
Une exception compte. Le cessionnaire reprend les échéances d’un crédit qui a financé un bien repris, quand une sûreté sur ce bien protège le prêteur (article L. 642-12). Vérifiez ce point pour un véhicule ou un matériel financé à crédit.
Comment déposer une offre de reprise devant le tribunal ?
L’administrateur ou le liquidateur judiciaire fixe une date limite de dépôt des offres. L’offre est écrite et contient au minimum, selon l’article L. 642-2 :
- la liste précise des biens, droits et contrats repris ;
- les prévisions d’activité et de financement ;
- le prix et ses modalités de paiement ;
- le nombre d’emplois repris et les perspectives d’emploi ;
- les garanties d’exécution de l’offre.
Le tribunal retient l’offre qui assure le mieux l’emploi, le paiement des créanciers et sa bonne exécution (article L. 642-5). Le prix le plus élevé ne l’emporte donc pas toujours. Selon le Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires (CNAJMJ), une offre déposée ne peut plus être retirée.
Où trouver une entreprise à racheter pour 1 euro ?
Aucune liste officielle ne recense les sociétés vendues 1 euro : le prix se négocie au cas par cas. Les entreprises en difficulté à reprendre se trouvent en revanche à quelques adresses :
- Actify, la plateforme du CNAJMJ, qui réunit les offres des administrateurs et liquidateurs judiciaires ;
- les pages « entreprises à céder » de certains greffes de tribunaux de commerce ;
- les plateformes de cession, dont celle de Bpifrance ;
- votre expert-comptable et votre banque, qui connaissent les dirigeants qui veulent se retirer.
Notre guide pour reprendre un commerce présente la méthode pour cibler une affaire.
Les impôts et frais d’un rachat de titres
La cession de titres supporte des droits d’enregistrement, selon l’article 726 du Code général des impôts :
- 0,1 % pour les actions d’une SA ou d’une SAS ;
- 3 % pour les parts d’une SARL ou d’une SNC, après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées.
La vente d’un fonds suit un autre barème, détaillé dans notre guide sur les droits d’enregistrement d’un fonds.
Ces droits portent sur le prix et les charges qui s’y ajoutent. Si la valeur réelle des titres dépasse le prix déclaré, l’administration fiscale peut la retenir. Un prix de 1 euro doit donc être justifié par la situation de la société.
Point de vigilance
Les dirigeants sortants ont pu se porter caution des emprunts de la société. La banque vous demandera de les remplacer. Négociez ce point avec elle avant de signer, car il engage votre patrimoine personnel, et intégrez-le à votre plan de financement.
Comment se protéger avant de signer ?
Trois outils limitent le risque :
- Un audit des comptes, des contrats, des litiges et des déclarations fiscales et sociales.
- Une garantie d’actif et de passif : le cédant s’engage à vous indemniser des dettes antérieures à la vente découvertes plus tard.
- Des conditions suspensives : accord de la banque, accord du bailleur si le bail l’exige, abandon de leurs comptes courants par les cédants.
Une garantie d’actif et de passif signée par un cédant sans ressources protège peu. Demandez qu’elle soit adossée à une garantie bancaire ou à un séquestre.
Avant de racheter une société pour 1 euro
- Obtenir les trois derniers bilans et une situation comptable récente.
- Demander les attestations de régularité fiscale et sociale.
- Calculer le coût réel avec le calculateur.
- Négocier l’abandon ou l’étalement des comptes courants des cédants.
- Signer une garantie d’actif et de passif adossée à une garantie bancaire.
- Comparer avec une offre sur les actifs, si la société est en procédure collective.
Questions fréquentes
Est-il légal de racheter une entreprise pour 1 euro ?
Oui. Le prix des titres est libre, à condition que le repreneur prenne des engagements réels, comme la reprise du passif.
Comment reprendre une entreprise gratuitement ?
Le prix peut être symbolique, mais pas la reprise : il faut financer les dettes, la relance et les conseils.
Reprend-on les dettes d’une entreprise rachetée 1 euro ?
Oui, en rachetant les titres. Non, en reprenant des actifs dans le cadre d’un plan de cession, sauf certains crédits garantis.
Où trouver une liste d’entreprises à 1 euro ?
Aucune liste officielle n’existe. Les entreprises en difficulté à reprendre sont publiées sur Actify et sur les sites de certains greffes.
Comment financer la reprise sans apport ?
Les banques demandent en général un apport personnel. Notre simulateur de prêt professionnel montre l’apport attendu selon le montant à financer.
Sources
- Code civil, article 1169, Légifrance.
- Code de commerce, articles L. 223-42, L. 642-1, L. 642-2, L. 642-3, L. 642-5 et L. 642-12, Légifrance, consultés le 4 octobre 2026.
- Code général des impôts, article 726 ; BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, version du 24 avril 2024.
- CNAJMJ, « Comment racheter une entreprise en procédure collective ? », cnajmj.fr, consulté le 4 octobre 2026.
Contenu vérifié et mis à jour le 9 octobre 2026.
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La rédaction de Forum des Commerces
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