Nantissement du fonds de commerce : fonctionnement, coût et mainlevée
Le nantissement du fonds de commerce est une garantie que vous donnez à un prêteur sur votre fonds, sans le lui remettre. Si vous ne remboursez plus, le prêteur peut obtenir sa vente en justice et se payer en priorité. Les banques le demandent souvent pour financer une reprise. Ce guide décrit ce qu’il couvre, la procédure d’inscription, les frais du greffe en 2026, un cas chiffré et la façon de le lever.
À retenir
- Le nantissement garantit un prêt sans que vous perdiez l’usage du fonds.
- Il ne vaut contre les tiers qu’une fois inscrit au registre du greffe, pour dix ans.
- Le rang de paiement des créanciers dépend de la date d’inscription.
- Une fois la dette payée, demandez la radiation au greffe.
Qu’est-ce que le nantissement d’un fonds de commerce ?
C’est un contrat par lequel un commerçant affecte son fonds en garantie d’une dette professionnelle. Il garde l’exploitation : le fonds n’est pas saisi, ni remis au prêteur (Service-Public, fiche F37936). La loi précise que le créancier ne peut pas se faire attribuer le fonds en paiement (Code de commerce, article L. 142-1).
Le prêteur obtient deux droits. Le droit de préférence lui permet d’être payé avant les autres créanciers sur le prix du fonds. Le droit de suite lui garde sa garantie même si le fonds passe à un acheteur (Lefebvre Dalloz ; Propulse by Crédit Agricole).
Pour un repreneur, la demande arrive presque toujours au moment du prêt. Elle s’ajoute à la caution éventuelle et au dossier décrit dans notre simulateur de prêt professionnel.
Que couvre le nantissement du fonds ?
Le fonds de commerce réunit des éléments que l’acte peut lister. L’article L. 142-2 fixe la règle : sans désignation expresse et précise dans l’acte, le nantissement ne couvre que quatre éléments.
| Cas | Éléments couverts | Source |
|---|---|---|
| Acte qui ne désigne rien | Enseigne et nom commercial, droit au bail, clientèle et achalandage | Article L. 142-2 |
| Acte qui désigne expressément | En plus : mobilier commercial, matériel et outillage, brevets, licences, marques, dessins et modèles | Article L. 142-2 ; Service-Public |
Deux conséquences pratiques. D’abord, un prêteur qui veut aussi le matériel doit le faire écrire dans l’acte. Ensuite, la valeur du droit au bail pèse lourd : voyez notre guide du pas de porte et du droit au bail et celui de l’évaluation d’un fonds de commerce.
Nantissement conventionnel ou judiciaire : quelle différence ?
Il existe deux formes. Le nantissement conventionnel naît d’un accord entre vous et le prêteur. Le nantissement judiciaire est une mesure conservatoire : un créancier impayé obtient l’autorisation du juge de garantir sa créance sur le fonds.
| Conventionnel | Judiciaire | |
|---|---|---|
| Origine | Contrat signé avec le prêteur | Autorisation du juge |
| Objet | Garantir un prêt ou un crédit | Conserver la créance d’un créancier impayé |
| Publication | Inscription au registre du greffe | Publication provisoire au plus tard 3 mois après l’autorisation, puis inscription définitive après un titre exécutoire |
Ce guide traite surtout le premier, celui que le repreneur rencontre en finançant son achat.
Comment se déroule un nantissement, de la signature à la mainlevée ?
Les cinq temps d’un nantissement de fonds de commerce
- Signature de l’acte Un acte authentique ou sous seing privé, qui désigne la dette, le fonds et ses éléments, sa valeur et le prix de chaque élément.
- Inscription au registre Le prêteur dépose un bordereau au greffe du tribunal de commerce. Les praticiens retiennent un délai de 30 jours après la signature.
- Rang des créanciers L’ordre d’inscription fixe l’ordre de paiement. Des inscriptions du même jour sont à égalité.
- Dix ans de validité Le renouvellement se demande avant l’échéance, sinon l’inscription s’éteint.
- Remboursement et radiation La dette payée, le prêteur donne son accord et le greffe radie l’inscription.
Sources : Code de commerce, articles L. 142-3 et L. 142-5 ; Service-Public, fiche F37936 ; Infogreffe.
Qui rédige l’acte ? Un notaire pour un acte authentique, ou le prêteur et vous pour un acte sous seing privé, souvent préparé par la banque. Dans les deux cas, relisez la désignation des éléments avant de signer.
Quel délai pour inscrire le nantissement ?
Les sources divergent, et la différence compte. Avant 2023, une inscription tardive entraînait la nullité (Legalvision). Depuis le 1er janvier 2023, l’article L. 142-3 exige l’inscription au registre pour que la garantie soit opposable aux tiers. Il ne mentionne plus de délai. Plusieurs praticiens retiennent 30 jours après la signature, sans nullité au-delà, mais une garantie inopposable tant que l’inscription manque (Legalvision ; Swim Legal ; Propulse by Crédit Agricole).
Pour vous, la conclusion pratique est simple. Demandez au prêteur la date de dépôt du bordereau. Une inscription tardive ne fait pas tomber le contrat. Elle peut en revanche reculer le rang du prêteur derrière un créancier plus rapide.
Combien coûte un nantissement de fonds de commerce en 2026 ?
Le greffe facture des émoluments réglementés, calculés selon le montant des sommes garanties. Depuis le 1er mars 2026 (arrêté du 25 février 2026) :
| Opération | Moins de 20 800 € | De 20 800 € à moins de 41 600 € | 41 600 € et plus |
|---|---|---|---|
| Inscription | 14,09 € | 62,38 € | 93,57 € |
| Radiation totale d’une inscription non périmée | 14,09 € | 62,38 € | 93,57 € |
| Renouvellement de l’inscription | 5,05 € | 16,11 € | 16,11 € |
Le tableau ne compte ni les honoraires du notaire ou de l’avocat qui rédige l’acte, ni les frais de la banque. Demandez-les par écrit avant de signer. Intégrez-les à votre prévisionnel financier.
Cas chiffré : le coût et le rang de deux créanciers
Exemple fictif, à titre d’illustration. Vous reprenez un fonds avec un prêt de 80 000 € accordé par une banque, qui inscrit son nantissement le 5 mars. Un fournisseur, impayé de 25 000 €, obtient et inscrit un nantissement judiciaire le 12 mars.
| Élément | Banque | Fournisseur |
|---|---|---|
| Somme garantie | 80 000 € | 25 000 € |
| Date d’inscription | 5 mars | 12 mars |
| Frais de greffe (inscription) | 93,57 € (palier de 41 600 € et plus) | 62,38 € (palier de 20 800 € à moins de 41 600 €) |
| Rang | 1er | 2e |
Quelques années plus tard, vous vendez le fonds 90 000 € alors que la banque n’a pas fini de rembourser : il lui reste dû 80 000 €. La banque est payée la première et prend 80 000 €. Le fournisseur reçoit les 10 000 € restants, sur 25 000 € dus. Si le fournisseur avait inscrit avant la banque, les rôles s’inverseraient et la banque ne recevrait que 65 000 €.
Calcul de la rédaction, hors frais de procédure et créanciers dont la loi fixe la priorité. Rang selon l’article L. 142-5 du Code de commerce.
Le cas montre pourquoi la date d’inscription compte et pourquoi une dette fournisseur déjà inscrite vous coûte du crédit : la banque suivante verra un fonds déjà grevé.
Que se passe-t-il si vous vendez un fonds nanti ?
Le droit de suite protège le prêteur, pas l’acheteur. Le fonds reste grevé tant que l’inscription n’est pas radiée, et un acheteur qui paie le vendeur sans vérifier peut devoir payer deux fois (Lefebvre Dalloz, droit des sûretés). Côté cédant, soldez le prêt ou prévoyez que le prix serve à rembourser la banque, qui donne alors sa mainlevée.
Côté repreneur, quatre vérifications avant de signer l’acte de vente :
- Demandez l’état des inscriptions au greffe, qui liste les nantissements et privilèges en cours sur le fonds.
- Faites inscrire dans l’acte de vente que le prix paie d’abord les créanciers inscrits.
- Exigez les mainlevées signées avant ou le jour de la vente.
- Faites relire l’acte par un notaire ou un avocat.
Notre guide de la cession de fonds de commerce détaille la vente, et celui de la fiscalité de la cession ses conséquences pour le vendeur. Si le bail est cédé seul, voyez la cession du bail commercial.
Comment lever un nantissement de fonds de commerce ?
On parle de mainlevée pour l’accord du créancier et de radiation pour l’effacement de l’inscription au registre. La procédure suit trois temps.
- Remboursez la dette. Demandez au prêteur un acte de mainlevée daté et signé par une personne ayant le pouvoir de le faire.
- Déposez la demande de radiation au greffe qui a fait l’inscription, avec le bordereau et l’acte de mainlevée.
- Réglez les émoluments de radiation, au tarif de la section sur les frais.
Le coût de la radiation varie selon le type de radiation (Service-Public). Sans mainlevée du prêteur, une radiation passe par une décision de justice. Gardez l’attestation du greffe : elle prouve à votre prochain prêteur que le fonds est libre.
Nantissement ou autre garantie : comment choisir ?
Le nantissement ne remplace pas toujours la caution personnelle. Beaucoup de banques combinent les deux, car la garantie repose sur la valeur du fonds, qui peut baisser (Propulse by Crédit Agricole). Pour limiter la caution, proposez le nantissement et négociez le plafond de la caution. Un repreneur sans apport peut aussi lire notre guide sur la reprise sans apport et, pour une enseigne, celui du financement d’une franchise. Les autres étapes d’un achat sont réunies dans notre rubrique Reprendre un commerce.
Les erreurs fréquentes
- Signer l’acte sans lire la liste des éléments nantis.
- Ne pas vérifier la date d’inscription du prêteur.
- Oublier de renouveler l’inscription au bout de dix ans quand la dette court encore.
- Rembourser le prêt sans demander la mainlevée, puis découvrir l’inscription lors d’une revente.
- Acheter un fonds sans demander l’état des inscriptions.
Avant de signer un nantissement
Point de vigilance
Le nantissement ne vaut contre les tiers qu’une fois inscrit, et sa durée de dix ans n’est pas automatiquement renouvelée. Notez l’échéance de l’inscription et celle de la mainlevée dans votre agenda de gestion.
Checklist avant de signer le nantissement
- Lire la liste des éléments nantis et la valeur attribuée au fonds.
- Vérifier la somme garantie et la durée du prêt.
- Demander la date de dépôt du bordereau au greffe.
- Obtenir l’état des inscriptions existantes sur le fonds.
- Chiffrer les émoluments du greffe et les honoraires de rédaction.
- Négocier la caution en contrepartie du nantissement.
- Prévoir la mainlevée et la radiation dans l’échéancier du prêt.
- Noter la date des dix ans pour un éventuel renouvellement.
Questions fréquentes
C’est quoi le nantissement du fonds de commerce ?
Une garantie que vous donnez à un créancier sur votre fonds, sans le lui remettre. Il garde l’exploitation et le créancier est payé en priorité sur le prix du fonds.
Quelle est la durée d’un nantissement de fonds de commerce ?
L’inscription au registre vaut dix ans. Il faut la renouveler avant l’échéance si la dette n’est pas payée, sinon elle disparaît.
Combien coûte l’inscription d’un nantissement ?
Depuis le 1er mars 2026, le greffe facture 14,09 € sous 20 800 € garantis, 62,38 € jusqu’à 41 600 € et 93,57 € au-delà, hors honoraires.
Qui rédige l’acte de nantissement ?
Un notaire pour un acte authentique, ou les parties pour un acte sous seing privé, souvent préparé par la banque.
Que faire du nantissement après remboursement du prêt ?
Demandez au prêteur une mainlevée signée, puis déposez une demande de radiation au greffe qui a inscrit le nantissement.
Peut-on vendre un fonds de commerce nanti ?
Oui, mais le prêteur garde son droit de suite. Le prix doit servir à le rembourser, et le prêteur donne alors sa mainlevée.
Sources
- Service-Public Entreprendre, fiche F37936 « Garantir une dette par un nantissement de fonds de commerce », mise à jour du 27 mai 2024, consultée le 26 octobre 2026.
- Code de commerce, articles L. 142-1 à L. 142-5, Légifrance, version en vigueur depuis le 1er janvier 2023 (ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021).
- Weblex, « Tarifs des greffiers des tribunaux de commerce, privilèges et sûretés, à partir du 1er mars 2026 » (arrêté du 25 février 2026).
- Legalvision, « Réforme des sûretés : les nouvelles évolutions au 1er janvier 2023 » ; Lefebvre Dalloz, « L’inscription du nantissement de fonds de commerce », 28 février 2023.
- Swim Legal, « Nantissement du fonds de commerce : garantie, formalités et effets », 13 juillet 2026 ; Propulse by Crédit Agricole, « Nantissement de fonds de commerce : définition et fonctionnement » ; Indy, « Tout savoir sur le nantissement de fonds de commerce ».
- Infogreffe, guide des formalités « Privilège du vendeur et nantissement de fonds de commerce ».
Contenu vérifié et mis à jour le 26 octobre 2026.
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La rédaction de Forum des Commerces
La rédaction de Forum des Commerces écrit des guides pratiques pour celles et ceux qui reprennent, créent ou gèrent un commerce. Chaque guide cite ses sources et indique sa date de dernière vérification.
